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最高院：一人有限责任公司的股东如何证明自身财产独立于公司财产?

最高院：一人有限责任公司的股东如何证明自身财产独立于公司财产?

裁判要旨：

《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过规定公司法人格否认举证责任倒置来加重股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。

作为一人有限责任公司的股东提交人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与一人公司财产相互独立的，不得追加其为该一人公司债务的被执行人。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申356号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：福建省高德工程建设有限公司，住所地福建省泉州市惠安县螺城镇中山北路二号。

法定代表人：林忠清，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蒋建伟，江苏瑞江律师事务所律师。

委托诉讼代理人：卞咏禧，江苏瑞江律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：恒丰行物业管理有限公司，住所地中国香港湾仔谢斐道391-403号新时代中心30楼。

法定代表人：窦立峰，该公司董事。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：溧阳峰达置业有限公司，住所地江苏省溧阳市天目湖工业园。

法定代表人：陈国强，该公司执行董事。

再审申请人福建省高德工程建设有限公司（以下简称高德公司）因与被申请人恒丰行物业管理有限公司（以下简称恒丰行公司）、溧阳峰达置业有限公司（以下简称峰达公司）执行异议之诉一案，不服（2019）苏民终110号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查终结。

高德公司向本院提出再审请求:改判追加恒丰行公司为（2016）苏04执407号案件的被执行人，对峰达公司欠高德公司的债务承担连带责任。

事实和理由：（一）原判决程序违法，认定事实不清。其认定案件事实的主要依据为常州华行会计师事务所出具的常华专审【2017】第051号专项审计报告、常华专审【2018】第073号专项审计报告。两份审计报告所依据的财务资料未经当事人质证；相关账目也并不完整；审计签字人员未参与审计工作。以上情况影响审计结论。原判决认定审计结果属于程序违法，进而导致事实认定不清。

（二）原判决中恒丰行公司提交的《独立核数师报告》存在以下问题：该报告为其单方委托；该份报告形式上并不符合法律对鉴定意见的要求；内容上该报告所依据的检材未经双方质证；财务资料不完整。原判决认定该报告属程序违法，进而导致认定事实不清。

综上所述，原判决认定事实的主要证据包含两份审计报告、一份《独立核数师报告》，其报告所依托的检材并未经当事人质证，资料不完整，违反证据规则，属于程序违法。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民诉法）第二百条第二项、第四项规定申请再审。

本院经审查认为，高德公司的再审申请不符合民诉法第二百条第二项、第四项规定情形。

（一）高德公司的再审申请不符合民诉法第二百条第二项规定情形

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过规定公司法人格否认举证责任倒置来加重股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。

本案中，作为一人有限责任公司股东的恒丰行公司已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与峰达公司财产相互独立。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。根据该条规定，在恒丰行公司已证明峰达公司财产独立于其自己财产的情况下，原判决驳回高德公司追加恒丰行公司为被执行人的诉讼请求并无不当。

（二）高德公司的再审申请不符合民诉法第二百条第四项规定情形

就《独立核数师报告》、两份专项审计报告而言，在案件审理过程中，人民法院已组织当事人质证。各方当事人对上述证据均已阐述各自观点，上述证据可以作为认定案件事实的根据。

关于《独立核数师报告》《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条规定，一方当事人自行委托有关部门作出的鉴定结论，另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许。《独立核数师报告》虽是恒丰行公司单方委托，但《独立核数师报告》的内容与专项审计报告、《公司董事决议证明》等相印证，高德公司虽对《独立核数师报告》提出异议，但其未能提交足以反驳的证据并申请重新鉴定。原判决根据《独立核数师报告》认定案件事实并无不当。

关于专项审计报告。本案审理过程中，一审法院根据恒丰行公司的申请依法委托常州华行会计师事务所对峰达公司进行专项审计。该会计师事务所在审计后，向一审法院出具【2017】第51号专项审计报告。在高德公司对【2017】第51号专项审计报告提出相关质证意见后，一审法院要求常州华行会计师事务所进行补充审计。后常州华行会计师事务所向人民法院出具【2018】第073号专项审计报告。高德公司对【2018】第073号专项审计报告提出专项审计报告依据的财务账册不完整、财务账册未经质证等意见后，一审法院向常州华行会计师事务所进行询问，常州华行会计师事务所审计人员对高德公司提出的质证意见进行了回复。高德公司主张专项审计报告依据的财务资料未经当事人质证、相关账目不完整、审计签字人员未参与审计工作，但专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据证明，故高德公司依法应承担举证不能的法律后果。原判决将专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回福建省高德工程建设有限公司的再审申请。

审   判   长　 肖　峰

审   判   员　 张爱珍

审   判   员　 尹颖舜

二〇二〇年三月二十七日

法 官 助 理    秦润芝

书   记   员    汤  *  *

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