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一人公司不能证明个人财产与公司财产不存在混同， 依法承担连带责任

作者：唐青林、李舒、张德荣律师 

裁判要旨

在一人公司法人人格否认案件中, 债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否经过外部审计等进行综合考量。

案情

一、皓麟商贸公司为自然人独资的有限责任公司，王丽宏为皓麟商贸公司唯一股东。

二、皓麟商贸公司因拖欠杨红光补偿款1880305元未还，被法院判决全额还款，后被法院强制执行，并因公司暂无可执行财产，公司被列入黑名单后，暂时终结本次执行。

三、后因政府拆迁，皓麟商贸公司获得6620178元拆迁补偿款，但是唯一股东王丽宏代表公司领取了6620178元的拆迁款支票后，并未将该笔款项归入公司账户，而是将该笔款项通过其朋友的公司套走。

四、杨红光得知后，以王丽宏与皓麟商贸公司财产混同为由，诉至法院，要求王丽宏对前述1880305元的债务承担连带责任。

五、王丽宏则辩称其个人财产与公司财产界限分明，不存在混同情况，并提交了记账凭单、纳税申报表、财税报表、明细账等资料予以证明，并称拆迁补偿款已代表公司投资购买古玩原石。

六、本案经北京门头沟法院一审判决，王丽宏对皓麟商贸公司的债务承担连带赔偿责任。

裁判要点

本案的争议焦点是王丽宏作为皓麟商贸公司的全资自然人股东，其个人财产与公司财产是否存在混同的情形，是否应就皓麟商贸公司对杨红光所负债务承担连带责任。《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。

本案中，王丽宏作为皓麟商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于皓麟商贸公司财产的举证责任。根据《公司法》第62条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。虽然，王丽宏及皓麟商贸公司提供了记账凭单、财税报表及明细账等财务记录，但是这些资料均系其单方制作，未按照法律规定编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计，因此并不能证明个人财产与公司财产已严格区分，并独立于公司财产。

另外，王丽宏在应当且亦能够将皓麟商贸公司的拆迁补偿款转入公司账户时未转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明其未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格，故应当对公司所负债务承担连带清偿责任。

实务经验总结

一、对于一人有限公司来讲，唯一股东务必使公司拥有独立规范的财务制度、清晰明确的财务支付记录，并且按照法律规定没在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并聘请专业的会计师事务所进行审计，以便能够做到自证清白，以防债权人动辄启动公司人格否认制度，为公司债务买单。

二、对于债权人来讲，当一人公司不能清偿债务时，可以唯一股东滥用公司人格损害债权人利益为由要求股东承担连带清偿责任，毕竟在一人公司中由股东自己承担证明个人财产与公司财产不存在混同的责任。

相关法律规定

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。

本案中，王丽宏作为皓麟商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于皓麟商贸公司财产的举证责任。2014年8月5日，王丽宏领取了皓麟商贸公司的拆迁补助款6620178元，但未将上述款项转入公司账户。王丽宏及皓麟商贸公司在庭审中曾主张因杨红光未将公司财务章交给她方，领取的拆迁补助款无法进入皓麟商贸公司账户；后因本院依杨红光的申请调取了皓麟食品公司委托代理人宿碧倩领取公司财务章的谈话笔录后，变更拆迁补偿款未转入皓麟商贸公司账户的原因为杨红光不配合变更银行备案的法定代表人人名章，为避免支票过期，王丽宏将拆迁补偿款暂转入其他公司账户，后由王丽宏履行公司股东职责进行对外投资。

根据本院已查明的事实，2014年8月5日王丽宏代表皓麟食品公司领取拆迁补偿款支票时，皓麟食品公司已取回公司财务专用章近四个月时间，签订拆迁补偿协议已满两个月，而公司银行基本账户的法定代表人人名章的变更只需时任法定代表人持公司营业执照等有效证件自行到开户行办理即可，上述期间王丽宏作为公司登记的法定代表人，且持有皓麟商贸公司的相应证件、章鉴，因此，对于王丽宏及皓麟商贸公司因没有公司财务章导致拆迁款无法转入公司账户的辩称意见，本院不予采纳。王丽宏作为皓麟商贸公司法定代表人和唯一股东，其代皓麟商贸公司领取了拆迁补偿款，一直未将该款项转入公司账户，亦未对这笔款项的去向和使用情况作出合理解释及提供证据予以证明。因此，王丽宏在应当且亦能够将皓麟商贸公司的应收款项转入公司账户时，未将领取的皓麟商贸公司应收的拆迁补偿款转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明王丽宏未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格。同时，根据王丽宏及皓麟商贸公司关于皓麟商贸公司自公司被拆迁后即未实际经营的主张，王丽宏上述滥用公司人格的行为导致皓麟商贸公司未能清偿所负杨红光的债务，故王丽宏应当对皓麟商贸公司所负杨红光的债务承担连带清偿责任。

案件来源

北京市门头沟区人民法院，杨红光与王丽宏股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审民事判决书[（2017）京0109民初559号]，本判决入选人民法院系统100篇优秀民商事判决选集

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